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Un share deal pour le Mall of Switzerland, par Andreas Campi by Andreas Campi

Pour l’acquisition du Mall of Switzerland à Ebikon, une solution de désinvestissement individuelle tenant compte de manière équilibrée des besoins du propriétaire foncier, des actionnaires et des investisseurs devait être trouvée – condition sine qua non pour la conclusion de la transaction.

Avec un volume d’investissement supérieur à un demi-milliard de CHF, le Mall of Switzerland est un projet de grande envergure également pour le groupe Halter. La transaction a été structurée comme une combinaison de share deal et d’asset deal. Pour faire simple, Halter a racheté les actions d’EbiSquare AG et conclu avec l’investisseur un contrat de vente de terrain ainsi qu’un contrat d’entreprise ET (voir graphique).

Le fonds souverain ADIA (Abu Dhabi Investment Authority) – l’investisseur du Mall of Switzerland – doit respecter des prescriptions réglementaires strictes et a examiné à plusieurs reprises le projet sous toutes ses coutures durant la phase de due diligence. En tant qu’investisseur étranger, il est en outre soumis à la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE), «Lex Koller»).

Du fait de la structure de la transaction, du profil de l’investisseur et du nombre de parties impliquées, le contrat d’ouvrage se caractérisait par une grande complexité. Il s’agissait de concilier divers aspects relevant du droit des sociétés, du droit fiscal et du droit de la propriété et de faire en sorte que les termes de la transaction soient compatibles avec les exigences de l’investisseur.

Le closing – c’est-à-dire la conclusion du contrat d’ouvrage global – a eu lieu sans heurts en quelques heures grâce à une structure mûrement réfléchie et une préparation minutieuse.

Dans le cadre de ce share deal, Halter était responsable du développement et de la transaction, et donc aux commandes pour assurer la coordination de ces thèmes pointus.

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